Comment fonctionne la dette mezzanine ?

Comment fonctionne la dette mezzanine ?

La dette mezzanine se situe entre les fonds propres et la dette financière classique. Il ne s’agit donc pas d’un financement autonome mais plutôt d’une tranche de financement qui vient s’intégrer au milieu des autres financements.
Écrit par : Cyril
16/06/2022 - 3 min de lecture
Sujets : Trésorerie

Aujourd’hui, nous abordons le sujet de la dette mezzanine ! Il n’existe pas qu’une seule définition en effet, quand on évoque les dettes, cela devient très vite vaste.

Vous pouvez d’ores et déjà reposer le catalogue IKEA, dans cet article, nous allons nous attacher à la mezzanine qui appartient au rayon financier et non au rayon literie.

 

Il est difficile de pouvoir se financer uniquement avec ses fonds propres. Il faudra donc trouver un moyen de faire un rendement plus élevé et donc une meilleure croissance. Avec un financement en quasi fonds propres, la croissance externe ou interne sera compliqué dans le futur.

Tout le monde le sait, les sociétés ont besoin de différents financements afin de se développer. Et il existe des dizaines de façons de le faire.

Une société peut se tourner vers des prêteurs “classiques” comme des banquiers pour contracter un crédit bancaire.

Mais aussi, elle peut se tourner vers des fonds d’investissement spécialisés dans le capital-transmission. Faire appel à des investisseurs institutionnels ou faire une levée de fonds.

Des fonds spécialisés sont là pour aider les entreprises, il peut y avoir une filiale de la holding dédiée à l’investissement.

Ce sont des moyens de financer son développement et avoir un suivi de son cash-flow (flux de trésorerie). Cette étape est quasiment obligatoire pour toute société.

 

Beaucoup utilisée dans le financement des jeunes entreprises ou pour les opérations de Leverage Buy-Out (rachat d’entreprise par effet de levier). La dette mezzanine est un outil complexe qu’il est bon de connaître.

Nous vous avons donc résumé ce qu’est la dette mezzanine et comment elle pourrait vous être utile.

Suivez le guide à la lettre et vous aurez la marche à suivre !

 

Qu’est-ce que la dette Mezzanine ?

 

Les termes relatifs à la finance sont souvent difficiles à comprendre, mais on vous explique tout simplement. La dette mezzanine est un outil de financement qui apparaît souvent lors du rachat d’une entreprise par effet de levier (les fameux LBO).

 

Dans ce cadre-là et avant de définir la dette mezzanine, il est important de maîtriser un autre concept, celui du levier financier.

Le levier financier, c’est le rapport entre l’endettement net d’une entreprise sur le montant de ses capitaux propres.

 

Procéder à un rachat par effet de levier revient donc à tenter de maximiser la différence entre la rentabilité des capitaux propres et la rentabilité économique.

Lors d’un achat par effet de levier, une entreprise emprunte pour acheter. Et donc les créateurs de l’entreprise se constituent un capital grâce à une dette contractée par l’entreprise.

 

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L’emprunt se fait par la société qui achète et non par les personnes derrière l’entreprise. Ceux-ci ont donc pu investir peu (leurs investissements en fonds propres qui constituent le capital d’amorçage pour créer l’entreprise). Mais emprunter beaucoup (au nom de l’entreprise) pour se constituer un capital (l’achat) et avoir un emprunt remboursé par l’entreprise.

Donc toute l’opération peut leur permettre de se constituer un capital pour financer leurs projets avec peu d’investissement initial.

Et c’est ce qu’on appelle l’effet de levier.

 

Un mode de financement flexible

 

Et dans ce type de montage financier, l’investisseur et le(s) porteur(s) du projet vont solliciter 2 types de solutions de financement :

  • La dette senior ;
  • La dette mezzanine.

 

La dette senior est la dette bancaire classique avec des durées d’emprunt assez courtes (5 ans la plupart du temps). Et des conditions souvent contraignantes (la banque se protège pour s’assurer qu’elle récupérera son argent même si les choses tournent mal).

 

Et c’est pour ça que la dette mezzanine existe.

On l’appelle « mezzanine » car c’est une dette qui se situe entre les fonds propres et la dette financière classique. Il ne s’agit donc pas d’un financement autonome. Mais plutôt d’une tranche de financement qui vient s’intégrer au milieu des autres financements.

Son utilisation permet d’augmenter l’endettement de la société et donc d’accroître l’effet de levier dans les achats par emprunt.

 

Ce ne sont pas tous les fonds de capital qui peuvent d’assurer les deux types de dettes. Certains sont spécialisés dans un type de dette privée. Il faut donc bien choisir son partenaire financier.

La liquidité d’une société reste essentielle, il faut veiller à avoir un ratio de rendement positif et avoir une rémunération saine.

 

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Qu’est-ce qui la distingue d’une dette classique ? 

 

La dette mezzanine se distingue de plusieurs manières de la dette financière traditionnelle.

Tout d’abord, elle est subordonnée à la dette senior, ce qui veut dire qu’elle n’est pas remboursée tant que la dette senior n’est pas remboursée.

 

En revanche, elle est prioritaire sur les fonds propres (comme les capitaux ou les obligations convertibles). Ce qui veut dire qu’en cas de faillite de la société, la dette mezzanine devra d’abord être remboursée avant que les entrepreneurs ne puissent récupérer leur mise. De plus, le prêteur peut être plus flexible sur les modalités de remboursement.

La dette mezzanine coûte aussi plus cher que la dette senior. En effet, les taux d’intérêts sont un peu plus élevés que pour un emprunt bancaire.

 

Elle a aussi des échéances de remboursement plus longues pouvant aller jusqu’à 10 ans et est remboursable “in fine ». C’est-à-dire à la fin de l’opération, une fois la dette bancaire (qui est prioritaire) remboursée.

 

Mais surtout, la dette mezzanine a une spécificité qui la distingue de l’emprunt bancaire.

Seule la moitié des intérêts est généralement versée aux porteurs de dette mezzanine, l’autre moitié étant capitalisée.

 

En effet, à la fin de l’opération, le « mezzaneur » peut choisir  :

  • Soit de se faire rembourser son prêt par l’entreprise à l’échéance des obligations ;
  • Soit d’accéder à une prise de participation au capital via des actions de l’entreprise selon les modalités fixées lors du montage de l’opération.

 

Cela veut donc dire que le mezzaneur peut rentrer au capital de la cible, une fois les intérêts remboursés. Cette opération s’effectue généralement en bons de souscription d’action, que le mezzaneur peut faire valoir au terme de l’opération. Ces investisseurs ont ainsi un droit de regard sur la gestion de l’entreprise. Il peut même arriver qu’ils siègent au conseil d’administration.

 

De quoi est composée la dette mezzanine ? 

 

Cela signifie que, outre le remboursement des intérêts élevés. Le mezzaneur rentabilise surtout son investissement au moment de la transformation des bons de souscription en action ainsi qu’à celui de leur revente.

Le financement mezzanine implique donc à la fois un contrat de prêt in fine avec des intérêts. Mais aussi un travail sur la valorisation de l’entreprise pour préparer un accès au capital.

 

La dette mezzanine est constituée :

  • Des intérêts cash versés périodiquement (par trimestre ou semestre, composé d’un taux d’intérêt fixe ou variable) ;
  • Des intérêts capitalisés versés lors du remboursement final de la mezzanine ;
  • D’un accès prévu au capital qui peut prendre la forme d’émission d’Obligations avec Bons de Souscription d’Actions (OBSA) ou d’Obligations Convertibles en Actions (OCA).

 

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Quand utiliser la dette mezzanine ?

 

Le financement mezzanine est souvent utilisé dans deux cas de figure :

  • Pour une société en forte croissance. Faire appel à de la dette mezzanine dans le financement des entreprises est une décision sensée dans les sociétés qui se développe vite. Elle est remboursable à terme et peut permettre de retarder le besoin de lever des fonds et d’optimiser la dilution pour les actionnaires. Puisque la dette se rembourse in fine, le poids sur les cash-flows sera limité et l’injection de liquidités permettra à l’entreprise de soutenir son développement.
  • Dans le cadre des acquisitions d’entreprises en LBO. Ajouter de la dette mezzanine entre la dette senior et les fonds propres va permettre d’améliorer le levier et d’augmenter le gain des actionnaires.

 

Mais pourquoi utiliser une dette plus chère et qui ouvre l’actionnariat lors de son échéance ?

 

Tout d’abord, faire appel à la dette mezzanine permet de limiter les fonds propres investis, maximisant ainsi l’effet de levier.

De plus, les montages avec de la dette mezzanine permettent souvent de débloquer des montants de financement supérieurs à ce que le financement bancaire peut apporter à lui seul…

 

Et avantage majeur pour les investisseurs en capital. Utiliser de la dette mezzanine permet d’éviter le recours au financement en capital. Cela permet à l’entreprise de ne pas toucher à son capital tout en repoussant le remboursement de la dette à la fin de l’opération. Et donc d’augmenter l’effet levier des sommes disponibles dans la trésorerie de l’entreprise.

En revanche, ce type de financement reste risqué pour les investisseurs qui supportent plus de risques en subordonnant leur créance à la dette senior. Mais ils sont récompensés de cette prise de risque par des intérêts plus élevés et une opportunité de rentrer au capital de l’entreprise.

 

Important : Si votre entreprise est en restructuration ou se fait racheter. Il est préférable de régler ses dettes et de plus avoir de crédit en cours. Sans cela le refinancement sera bien plus compliqué.

La définition de tous les éléments qui peuvent interférer la relation doivent être anticipés.

 

Pour approfondir les questions liées à la gestion des entreprises, n’hésitez pas à visiter notre blog 🙂

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